Costituzione società romania srl

Prima di aprire ( costituire) una società in Romania, bisogna sapere che :

Gli stranieri ovvero i cittadini italiani , per fare affari in Romania, possono solamente partecipare al capitale di società, quindi niente Ditte Individuali (qui si chiamano Persone Fisiche Autorizzate ).

Lo straniero, sia esso persona fisica che giuridica, può detenere anche tutto il capitale della società romena, non esiste l'obbligo di avere soci romeni ( è consigliabile inserire come socio di una società rumena una societa off shore per ovvi motivi fiscali sul registro on line delle società rumene chiunque può verificare se siete soci in una srl romena.

Considerato che le SA (Società per Azioni) si fanno solo per le ex industrie di stato e portano a certe complicazioni, parleremo della costituzione di una SRL (Società a Responsabilità Limitata), abbastanza simili alle nostre ed la scelta migliore

In Romania, i cittadini dell'Unione Europea entrano e fanno affari con la Carta d'Identità, documento emesso da uno stato membro e riconosciuto dal Governo Romeno. Anc he se molti notai rumeni richiedono il l Passaporto italiano per .

E' altamente consigliabile se siete una persona fisica italiana che abbia dei soldi da investire in Romania nell'acquisto di terreni di non partecipare come socio persona fisica nella compagine sociale della SRL RUMENA ma costituire una fiduciaria offshore per maggiori informazioni visitate il sito del ns partner commerciale www.euro.info.ro

Se invece siete una persona giuridica italiana che debba aprire una filiale rumena controllata dalla srl o spa italiana o una persona fisica italiana che non abbia nulla in contrario a dichiarare nel modello RW del modello Unico 2009

Fase di business start-up o costituzione o incorporazione di una SRL:

Scelta della sede legale della SRL :

Secondo la legge romena, la sede della società deve essere in un'unità abitativa : ovvero uno spazio fisico la sede non può essere dal commercilaista ma bisogna affittare un appartamento o ufficio almeno di 12 mq diffidate dai commercialisti o avvocati rumeni o italiani che vi propongono di mettere la sede presso il loro ufficio.

La legge lo permette in via eccezionale e solo dall 'inizio ( il primo anno) e comunque riceverebbero la vs posta legale e i i vs contatti commerciali.

Per unità abitativa si intende un appartamento/ufficio/spazio commerciale con un indirizzo univoco.

In quell'unità non potranno poi esserci più di una società, a meno che le società che risiedono in una stessa locazione non abbiano almeno un socio in comune.

Questo esclude la domiciliazione presso lo studio del commercialista.

Consigliamo quindi di fare attenzione a chiunque vi proponga una formula con la domiciliazione compresa: si tratta sempre di un subaffitto di un appartamento, spesso situato in zone poco agibili (per abbassare i costi)

Scelta e prenotazione della denominazione O NOME della srl :

Non si tratta sempre di una semplice formalità: il nome della società deve essere univoco (almeno in ogni o provincia), per cui spesso è difficile trovare un nome non ancora registrato.

L'ufficio della Camera di Commercio fornisce, comunque, l'elenco dei nomi che possono essere messi dopo quello prescelto, per renderlo unico

Importante: la denominazione seguita dalla parola "Romania" può essere adottata solo da quelle aziende straniere che aprono una filiale in Romania. Una volta preparata una lista di almeno tre denominazioni, ci si reca alla Camera di Commercio (o anche all'Ufficio del Registro del Commercio), dove si effettua la prenotazione del nome. Sarà infatti con questo nome, e con l'attestazione dell'avvenuta prenotazione, che si intitoleranno tutti gli atti (Atto Costitutivo, Contratto di affitto per la domiciliazione, conti bancari etc...). La prenotazione dura 60 giorni, tempo più che sufficiente ad aprire la società.

Analisi dei codici di attività o oggetto sociale della SRL:

La legislazione romena impone la definizione, nell'Atto di Costituzione, dell'attività principale e di quelle secondarie.

E' molto importante definire quella principale, soprattutto per quelli che saranno i rapporti con le banche: avere un codice di attività principale "Agenzia immobiliare", per esempio, significa essere visti dalle banche come provvisori ed inaffidabile. Per un istituto di credito, poi, il cambio del codice principale equivale alla costituzione di una nuova società.

Molto importante, poi, la scelta dei codici da parte di chi intende chiedere finanziamenti agevolati dai Fondi Strutturali Europei: prima di decidere, sarà, in questo caso, meglio leggere la normativa sui Fondi che si desidera chiedere.

Tutte le attività che è possibile svolgere legalmente in Romania, sono codificate da una normativa governativa denominata CAEN. E' abbastanza facile trovare l'elenco dei codici CAEN su internet, a patto di conoscere il romeno.

I codici d'attività secondari, invece, sono liberi: praticamente si cerca di metterli tutti, esclusi quelli riservati alla pubblica amministrazione o che necessitano di autorizzazione (banche, assicurazioni, istituti di vigilanza, scuole...)

L'Atto Costitutivo O STATUTO della srl

L'Atto Costitutivo, come per le società italiane, è quell'atto con cui si costituisce materialmente la compagnia, definendone gli scopi, i soci e le modalità d'amministrazione.

Attenzione!: con poche eccezioni, l'attuale normativa consente di autentificare l'Atto Costitutivo di società tra persone presso un avvocato che ne certifichi la data. Diffidate pertanto di chi vi porta da un notaio senza un motivo reale: o non è aggiornato o troppo furbo. Bisogna però ammettere che i notai romeni sono abbastanza a buon mercato.

Per chi ha dimestichezza con la lingua, l'Atto Costitutivo può essere redatto e firmato direttamente presso il Registro del Commercio, che ha una specifica sezione dedicata all'assistenza (a pagamento, s'intende).

Attenzione!: alcuni consulenti, notai ed avvocati operanti in Romania, ancora non si sono aggiornati alla normativa entrata in vigore con l'adesione alla Comunità Europea, per cui chiedono ancora il Casellario penale italiano; in realtà è sufficiente una dichiarazione, sotto propria responsabilità, resa e firmata al momento della stipula dell'Atto Costitutivo, che attesti che non siate stati condannati per reati penali che portino all'interdizione dall'effettuare attività commerciali.

Sia che abbiate scelto la strada dell'avvocato che quella del notaio, se non avete un documento che attesti che conoscete la lingua romena (ma spesso basta parlare correttamente con il notaio, per attestare la vostra padronanza della lingua), tutti gli atti che firmerete dovranno essere in due copie: una in italiano ed una in romeno, preparate da un traduttore autorizzato, che apporrà il proprio timbro.

Il contratto d'affitto:

Per chi non ha la fortuna di potersi comperare un appartamento, l'unica soluzione per domiciliare una società, è quella di affittarne un appartamento.

Attenzione!: Una volta scelta la zona e la tipologia che più si adattano alle vostre tasche, il primo passo da fare sarà quello di verificare, all'amministrazione finanziaria, che non esista già una società registrata a quell'indirizzo. Siccome in Romania è molto più conveniente "lasciar morire" un'azienda piuttosto che adempiere alle costose formalità di liquidazione, spesso le società che non vanno bene vengono "abbandonate": si smette di trasmettere la dichiarazione annuale dei redditi al Registro del Commercio e, dopo un paio d'anni, un giudice dichiarerà la società liquidata. Vi ricordiamo che se la società romena avesse un debito, anche piccolo, con la pubblica amministrazione, allora la cancellazione rimarrebbe in sospeso.

Visto che non penso che qualcuno sia interessato a sborsare tre mesi di anticipo ed uno di garanzia per poi dover rincorrere amministratori e fare la spola agli sportelli pubblici, conviene sincerarci in anticipo che l'appartamento sia libero da questo tipo di problema.

Attenzione!: per poter registrare presso il Registro del Commercio la vostra sede, se questa si trova in un condominio, dovrete ottenere l'approvazione scritta sia dell'Associazione dei Proprietari (di cui parlerò più avanti), sia dei vostri futuri vicini, ossia degli occupanti degli appartamenti sopra, sotto, a destra ed a sinistra del vostro.

Stipulato il contratto d'affitto, bisogna andare all'Ufficio dell'Amministrazione Finanziaria del settore cui appartiene la sede (Bucarest, per esempio, è suddivisa in sei settori, disposti a spicchio, ognuno con il proprio ufficio), insieme al proprietario, pagare una piccola tassa e registrare l'atto.

Il Capitale Sociale:

Il capitale sociale minimo per aprire una Srl in Romania è di 200 Ron (al cambio medio, circa 60 Euro)

Il capitale sociale va versato, prima della costituzione della società, in un conto aperto al nome che abbiamo riservato al Registro del Commercio, presso una qualsiasi banca romena.

In ogni caso, chi lo desiderasse potrà ritirare i soldi versati in conto capitale sociale, dopo 60 giorni dalla costituzione della società.

Il Registro del Commercio:

A questo punto, avrete pronti tutti i documenti: l'Atto Costitutivo, le fotocopie dei Documenti d'Identità dei soci, il Contratto d'Affitto della sede, la prenotazione della Denominazione dell'azienda e la ricevuta di versamento del Capitale Sociale.

Con tutti questi documenti, vi dovrete recare all'Ufficio del Registro del Commercio del vostro Judet o Settore. Qui, vi farete consegnare il modulo per l'immatricolazione di una nuova società e lo compilerete, almeno nelle parti che si capiscono (anche qui si scrive in burocratese...). Fatto questo, vi metterete in coda ad uno dei tanti uffici che si occupano delle nuove società: qui un impiegato molto disponibile vi aiuterà nelle formalità e vi manderà a versare alla cassa centrale le tasse d'immatricolazione, qualche decina di euro.

Ritiro degli atti:

A questo punto, alla data indicata da'ufficio, non vi resta che ritirare il vostro Certificato d'Immatricolazione, da conservare attentamente poiché lo dovrete esibire spesso.

Con il certificato, la prima cosa che farete sarà quella di recarvi in un negozio specializzato dove vi farete fare almeno un timbro (io ne consiglio tre: uno grande per l'ufficio, uno portatile per voi ed uno con scritto "contabilitate" per permettere a chi vi tiene la contabilità di presentare gli atti alla pubblica amministrazione).

Bisogna infatti sapere che, in Romania, il timbro è più importante della firma. Senza timbro i documenti (siano anche solo lettere) non hanno effetto giuridico e, soprattutto in banca, vi verrà chiesto in ogni occasione.